夜深人静时分,地处偏远的加利福尼亚荒郊野岭,一只巨大的飞碟出现在老农夫杰布的南瓜田上空,飞碟伸出两个管子,向田里倾倒了神秘的液体之后飞离地球。听到声响的老农夫出来查看,却遭遇最为恐怖的景象。与此同时,在秘密的军方基地里,苏珊眼镜少年眼眶都红了,声音里已经带上了哭腔,他心里很不满,却不敢向陈源发作出来。陈源见他就要哭了,眉头就皱了皱,把一个男人弄哭了,可不是一件顺心的事。·墨菲(瑞茜·威瑟斯彭 Reese Witherspoon 配音)正和失落怪(威尔·阿尼特 Will Arnett 配音)、BOB(Seth Rogen 配音)、螳螂博士(Hugh Laurie 配音)正在讨论如何度过一个好玩的万圣节,但是蒙戈将军(Kiefer Sutherland 配音)却交给他们一项调查UFO事件的任务。
万圣节当夜,怪物伙伴们在街道上玩得不亦乐乎,然而恐怖的南瓜怪却要将这里变成真正的噩梦……