先是遭遇飞龙一般巨大凶猛的怪鸟，还是一大群，然后发现这座城市被都怪物占领了，继而又听说整个地球所哼哼人居住的地方都被各种变异生物光顾过了。影片的故事发生在靴猫（安东尼奥·班德拉斯 Antonio Banderas 配音）遇见史莱克和驴子之前，当时它还是一个扮演着佐罗角铯的劫富济贫的剑客英雄。酒馆里的几个老牌子恶棍告诉它有两个残曝的法外之徒：杰克和杰尔拥有魔豆（magic beans）。相传将魔豆播种后，它们的藤蔓会疯狂的生长到达天空中巨人的领地，那里有会下金蛋的鹅，而他们准备找到它并摧毁世界。靴猫决定铤而走险劫掠魔豆，却遭到神秘的黑猫阻挠。在黑猫引诱下，他来到一处猫儿聚会的场所，结果意外遇到当年孤儿院的好友矮蛋（Zach Galifianakis 配音），黑猫则是姓感的小母猫咪·柔爪（萨尔玛·海耶克 Salma Hayek 配音）。矮蛋希望和靴猫重组魔豆帮，拿到下蛋的金鹅……
